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昂立教育承认内控制度存在缺陷,投资失误导致重大潜在风险 麻袋财富小钱袋

发布时间:2019-08-08 12:04 来源:鲸媒体点击 :
原文标题:昂立教育承认内控制度存在缺陷,投资失误导致重大潜在风险
原文发布时间:2019-04-25 10:00:19
原文作者:鲸媒体。
昂立教育承认内控制度存在缺陷,投资失误导致重大潜在风险

导语

4月24日,昂立教育发布公告,就上交所此前问询函所提及的若干问题作出回应。昂立教育表示,“公司当时非财务报告内控制度存在缺陷。”根据公司公告,公司出资 1.3 亿元投资的教育基金所投境外项目经营不佳,招生不达预期,连续几年亏损,且并购贷款即将到期,对公司构成重大潜在风险。

此前,4月11日,昂立教育发布《关于计提资产减值准备及或有负债公告》和《2018年度业绩预告更正公告》。公告称,对前期参与出资成立的上海赛领交大教育股权投资基金(以下简称教育基金)计提资产减值准备和或有负债共计2.16亿元,预计公司2018年度净利润将由亏损3000万元左右变更为亏损2.65亿元。

对此,上交所于当日发出问询函,要求昂立教育就相关问题做出解释。问询包括公司出资比例、基金决策机制、损益分配机制、并购贷款偿还情况、会计准则合规、信披规范、投资标的等多方面做出问询。

投资标的经营不善拖累昂立教育

2015年3月12日,昂立教育参与发起设立上海赛领交大教育股权投资基金(以下简称“教育基金”)。教育基金首期认缴出资总规模为人民币5.025亿元,存续期5年。

教育基金于2016年9月收购了伦敦Astrum Education Group limtied集团,由于该项目经营状况不佳,可能造成相关的投资损失,对公司构成重大的潜在风险。根据公告,此次收购行为中赛领教育基金累计投资成本5.61亿元,其中包含的三年期并购贷款本息金额 2.21 亿元将于2019年8月14日到期。

在回复公告中昂立教育表示,为投资英国 Astrum 项目,教育基金出资设立了“赛领旗育”,赛领旗育向上海浦发银行申请了三年期并购贷款。教育基金向贷款银行提供了一份《安慰函》,表示其同意对下属有限合伙企业赛领旗育收购的英国 Astrum 项目提供相应支持。同时,昂立教育也向贷款银行亦提供了一份《资金支持安慰函》,表示其会对赛领旗育的并购贷款融资业务提供资金支持,当赛领旗育在无法按时还款时,昂立教育同意提供资金支持。但是,安慰函仅表达意向,对公司不具有实质约束力。此外,昂立教育称,除前述已披露的投资关系外,公司与赛领旗育无利益关系。

此次业绩预告大幅修改,主要原因是因为并购贷款而导致的计提或有负债。昂立教育认为,此次计提主要原因有若干点。

昂立教育向贷款银行出具了《资金支持安慰函》。根据赛领旗育的并购贷款合同约定,贷款银行有权在借款人财务状况恶化时宣布借款提前到期并要求立即归还。赛领旗育已无法按期足额偿还贷款本息。目前赛领旗育尚存在资金缺口人民币 1.16亿元,且赛领旗育已无其他途径可以融资。

昂立在公告中表示,出具《资金支持安慰函》时决策流程不够完善,公司当时非财务报告内控制度存在缺陷。《资金支持安慰函》由公司内部经办人申请,进行了用印审批流程后,加 盖公章并对外提交。当时经办人、审批人认为根据“安慰函”名称,该函仅具有安慰性质和效果,对公司不具有实质约束力。因此,未提交公司董事会及股东大会审议,未进行信息披露。

计提减值内部意见不一

此次计提减值,昂立内部意见不一。公告称,在审议《关于公司计提资产减值准备及或有负债的议案》时,以董事会8票同意、3票反对;监事会3票同意、1票反对、1票弃权的结果通过。

独立董事喻军认为,公司提供审议的评估资料不充分,且无年审会计师事务 所的书面意见,资产减值准备的计提金额依据不足。《资金支持安慰函》所涉及的贷款尚未逾期,是否导致构成公司债务及具体责任不确定,计提或有负债缺乏合理依据。

董事刘玉文认为,公司审议相关议案时按照价值评估报告初稿计提大额资产减值的条件不充分;对尚在正常执行中的贷款资金安慰函计提或有负债不合适,贷款合同的主体是基金公司,且目前没有违约,不符合确认或有负债的条件。

董事周思未认为,本次计提依据不足,项目未到约定退出期,若以阶段性的评估报告作为财务计提依据不充分,缺少合理的公允价值计量方法。合同尚在执行中,且无违约及诉讼,计提或有负债依据不足。《资金支持安慰函》所带来的具体法律责任须经法律程序或其他必要程序后才能确定,目前确认为“现时义务”及“该义务的金额能够可靠计量”的依据均不充分。

监事张路表示,公司审议时所提供的估值报告摘要初稿内容简单,未看到长期股权投资单位赛领旗育(基准日账面价值36371.0万元)的单体评估报告或估值报告,也未看到其在基准日的财务报表,信息有限,结论难以令人信服,故在监事会审议相关事项时投弃权票。

监事饶兴国表示,董事会议及监事会议根据银信资产公司出具的评估报告(2018年底赛领教育基金项目的市场价值评估为11637.77万元)计提资产减值,当时并没按公司执行的会计政策要求,阐述公司对该资产进行减值测试的公允价值以及按照一贯性的原则上期该资产减值测试的公允价值,故无法判断2018年底赛领教育基金项目公允价值是否严重下降,也无法判断公允价值的下降是否为非暂时性的。

关于公司拟对赛领教育基金收购英国Astrum项目融资过程中所出具的《资金 支持安慰函》计提或有负债的事项,考虑到该贷款合同尚在正常执行过程中,并没有发生违约的情形,因此公司基于贷款安慰函的义务并不确定。从稳健性原则考虑,在公司年度财务报告中可以对该《资金支持安慰函》作为或有事项进行披露是适当的,但从财务上确认或有负债则与公司所执行的会计政策与会计估计相悖。

据昂立教育于4月11日发布的2018年度业绩预告更正公告显示,预计 2018 年年度归属于上市公司股东的净利润亏损额约为2.65亿元左右,与 2017 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润金额相比减少315%。上年度同期归属于上市公司股东的净利润为1.23亿元 。


正文完,原文标题:昂立教育承认内控制度存在缺陷,投资失误导致重大潜在风险
原文发布时间:2019-04-25 10:00:19
原文作者:鲸媒体。

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